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高买低卖剥离亏损资产,久其软件涉嫌利益输送收到深交所关注函

久其软件打两折“剥离”资产损失近10亿,控股股东却赚了近1亿

2019年9月26日,久其软件深交所因其前后三度转让上海移通的股权估值差异不合理出具的关注函,进行了回复。我们注意到,从2017年3月久其软件出资收购上海移通51%股权开始,到2019年9月18日公告转让上海移通100%股权为止,久其软件在该项并购上产生了累计9.80亿元的净损失,而曾经收购上海移通49%的控股股东久其科技,则净赚了9500万元。此外,终以“打折价”从久其软件手中接盘上海移通的启顺通达,也是上市公司实控人控制的企业。

北京久其软件股份有限公司(证券简称:久其软件,证券代码:002279.SZ)是一家从事电子政务、集团管控和数字传播等业务的软硬件综合解决方案提供商。

2019年9月19日,久其软件因公告向关联方转让下属全资子公司,上海移通网络有限公司(以下简称:上海移通)100%股权的事项(以下简称:股权转让公告),被深交所出具关注函。9月26日,久其软件深交所关注函中提出的6个问题逐一进行了答复。其中,引人关注的是第4个问题:上市公司控股股东北京久其科技投资有限公司(以下简称:久其科技)曾经在2017年3月受让上海移通49%的股权,近一年后将该部分股权出售给上市公司,获得不菲投资收益,本次又将上海移通全部股权大幅折价出售给实际控制人同一实控下的关联方,估值是否公允?是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格向控股股东出售资产,从而向控股股东输送利益的情形?是否损害上市公司利益?

上市公司和控股股东分头收购上海移通

据股权转让公告披露,2017年1月20日,久其软件(002279.SZ)与久其科技、移动网络(香港)有限公司(以下简称:香港移通)、黄家骁、张迪新(香港移通、黄、张以下简称为:原出售方)签定首份股份转让协议。久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.40亿元从香港移通处分别受让上海移通51%和49%的股权。该次交易中,上海移通100%股权的权益评估值为14.86亿元,资产评估基准日为2016年10月31日,评估机构是银信资产评估有限公司。

2017年3月15日,上海移通的股权收购事项完成资产过户。2017年5月,久其科技一次性向香港移通支付上海移通49%股权的转让对价7.06亿元。

2017年4月和2018年5月,根据上海移通2016年度和2017年度的业绩完成情况,久其软件分别向香港移通支付51%股权的期和期现金对价合计4.87亿元。

2019年4月26日,据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:立信会计师)出具的专项审核报告,上海移通2018年度业绩承诺完成率仅为36.54%;且2019年2月25日,久其软件在对上海移通进行业务审计时,发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章等不法行为,已经移交公安机关立案侦查,出现了涉案的情形,因此原定第三期现金对价2.45亿元尚未支付。

控股股东向久其软件溢价转让上海移通49%股权

而在久其软件(002279.SZ)2019年发现上海移通无法完成业绩承诺并有涉案情节之前,控股股东久其科技已经将其49%的上海移通股权溢价转让给久其软件。2018年3月6日,上市公司与控股股东久其科技签署了份股权转让协议。按这份转让协议约定,久其软件向久其科技收购其持有的上海移通49%股权,该部分股权交易对价为8.00亿元,完成该次交易之后,上海移通成为上市公司的全资子公司。在该次交易中,上海移通全部股权的权益评估值为16.35亿元,资产评估基准日为2017年9月30日,相差11个月,估值上涨了10.03%,其评估机构依然是银信资产评估有限公司。

据股权转让公告披露,上述控股股东与久其软件之间的股权转让事项,于2018年4月8日完成资产过户。截目前,上市公司已经本次交易向久其科技支付了7.96亿元的现金对价,后因上海移通涉案事发,今仍有400.00万元尚未支付。

从控股股东久其科技的角度来看,从2017年3月15日开始持有上海移通49%股权,到2018年4月8日向久其软件全额转让该子公司股权,持股略超一年,前后两次交易的差价达到约9500万元,以2017年5月入股上海移通时的投资额7.06亿元计,收益率达到13.46%,并不低。

再从久其软件的角度来看,2017年收购上海移通51%股权,上市公司前后两次已经累计支付投资款合计4.87亿元。2018年4月向久其科技收购上海移通49%股权,交易对价为8.00亿元,已经支付7.96亿元,还有尾款400万元未付,收购上海移通100%的实际支出已经达到12.83亿元,预计总投资额为12.87亿元。

接手上海移通100%股份的是同一实控下关联方

据2018年年报披露,由于上海移通与9家单位之间,累计8000余万元的往来款项性质与目的不明,2018年度,久其软件被立信会计师出具了保留意见的审计结果。而上海移通员工涉嫌私刻、伪造客户公章的涉案事项爆出,更使得该子公司成为了上市公司潜在的风险点。

于是,2019年9月16日,久其软件(002279.SZ)与关联方北京启顺通达科技有限公司(以下简称:启顺通达)、上海移通共同签署了第三份股份转让协议。据这份股份转让协议约定,上市公司拟将其持有的上海移通100%股权转让给启顺通达,本次转让的交易作价为3.03亿元。在本次交易中,上海移通全部股权的权益评估值仅为3.03亿元,资产评估基准日为2019年6月30日,与前一次资产评估的基准日相差了1年零9个月,估值大跌了81.47%,其评估机构也发生了变更,由银信资产评估有限公司,变更为北京中同华资产评估有限公司。

值得关注的是,在2019年9月的本次交易中,收购上海移通100%股权的启顺通达与久其软件属于同一实控下的关联企业,持有该公司99%股权的大股东是上市公司的实控人赵福君。而公司控股股东久其科技,也是由赵福君及其妻董泰湘直接及间接持股合计占比高达97.38%的企业。

图表来源:久其软件股权转让公告

换个角度,从整体上来看,自2017年3月到2019年9月的两年半时间内,上海移通的全部股东权益价值从14.40亿元下降为3.03亿元,几乎打了两折甩卖给了久其软件的实控人赵福君,期间通过对上海移通49%股份的两度转手,上市公司实控人净赚了9500万元。而期间久其软件为了支付收购上海移通全部股份,累计投资了12.83亿元,即使通过本次转让回笼3.03亿元,投资净亏损仍然高达9.80亿元!这也难怪本次股权转让会被深交所关注了。

虽然,据深交所关注函的回复公告披露,对于2019年度的本次收购,久其软件能够获得比久其科技更为优先的受偿权,而且启顺通达和久其科技也给出了相应的补偿安排。但是这些承诺能否完全兑现?还需要本次收购的后续进展来证明。

久其软件“高买贱卖”上海移通遭质疑

为了推动移动互联业务板块布局,久其软件(002279)在2017、2018年分两步不惜重金逾15亿元将上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”)纳入麾下。但上海移通却并不“争气”,拖累公司业绩的同时,还让久其软件蒙上了年报被“非标”的阴影。由此,今年9月久其软件拟将上海移通转予控股股东方面,但交易对价却仅3.03亿元。9月19日,这一现象也引来了深交所的关注,要求久其软件说明是否存在“高买贱卖”,向控股股东输送利益的情形。

高买低卖剥离亏损资产,久其软件涉嫌利益输送收到深交所关注函

01 深交所直指是否输送利益

针对拟出售上海移通一事,9月19日深交所向久其软件下发了关注函,其中由于彼时收购价格较出售价格差异较大,深交所要求公司说明是否存在向控股股东输送利益的情形。

据悉,久其软件(002279.SZ)目前持有的上海移通100%股权并非一次性收购而来。时间回到2017年,彼时为了进一步推动公司移动互联业务板块布局,久其软件与公司控股股东久其科技合计斥资14.4亿元收购了上海移通100%股权,久其软件、久其科技分别以7.35亿元、7.05亿元的价格持有上海移通51%、49%的股权,该股权转让事项在2017年3月完成。

之后时隔一年,在2018年3月久其科技将上海移通49%的股权作价8亿元出售给久其软件,增值9500万元。由此,久其软件合计斥资15.35亿元全资控股了上海移通。

如今,在9月18日久其软件披露公告称,拟将持有的上海移通100%股权转让给启顺通达,交易作价为3.03亿元。而此次的接盘方启顺通达系久其软件实控人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让交易设立的特殊目的主体公司,赵福君持股99%。

对此,在深交所下发的关注函中要求说明除本次交易以外,启顺通达是否与久其软件存在其他交易安排,并结合启顺通达的财务状况及资产情况,分析说明其付款能力及履约能力。

另外,深交所要求久其软件结合上海移通的经营情况、财务状况等,说明历次评估价格及交易作价的公允性,是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格向控股股东出售资产,从而向控股股东输送利益的情形。

02 意在消除“非标”影响

实际上,久其软件重金买下的上海移通并未给公司带来丰厚的收益,反而在2017、2018年均未能实现业绩承诺,久其软件为此在2018年计提的大额商誉也导致公司出现了上市以来的亏损。不仅如此,受上海移通不断被出具保留意见的影响,久其软件2018年年报也被“非标”。久其软件曾坦言,上述股权转让的目的也系消除公司2018年度保留意见事项的不利影响。

回溯历史公告可知,在收购上海移通时,交易对方承诺标的公司2016年-2018年净利润分别不低于8000万元、1.04亿元和1.35亿元;而在2016-2017年上海移通实现净利润分别约为8523万元、1.01亿元、4933万元。通过对比不难看出,上海移通在2017、2018年连续两年未能实现业绩承诺,这也直接导致了久其软件在2018年计提了大额商誉。

根据久其软件(002279.SZ)2018年年报显示,公司在报告期计提商誉减值准备10.77亿元,其中仅上海移通形成的商誉超6亿元,这导致公司2018年度实现归属净利润亏损8.41亿元,也系久其软件2009年上市以来的年度净利亏损。

上海移通带给久其软件的并不仅仅是业绩上的阴影。

资料显示,上海移通2018年财务报告、2019上半年财务报告均被会计师事务所出具了保留意见审计报告。由于上述保留意见事项影响,2019年4月26日,立信会计师事务所对久其软件2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。对于出售上海移通的目的,久其软件也坦言,为消除2018年度保留意见事项的不利影响,标的资产交割完成后,公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

值得一提的是,截目前,上海移通100%股权仍处于质押状态。对此,深交所要求久其软件说明该质押情况对本次交易的具体影响及解决措施。上海明伦律师事务所律师智斌在接受北京商报记者采访时表示,质押资产要完成工商变更登记手续需提前解除股权质押。

03仍有6亿元商誉压顶

上海移通并非久其软件近年来收购的资产,自2014年开始久其软件便开启了并购之路,这也导致公司商誉压顶。根据久其软件2019年半年报显示,公司在报告期内亏损超8000万元,且截报告期末仍存6亿元商誉。

久其软件(002279.SZ)目前主营业务系管理软件(包括电子政务和集团管控)和数字传播两大业务板块。梳理久其软件历年公告可知,公司自2014年2018年先后收购了亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动、上海移通。前述收购完成后,久其软件的业务范围和资产规模迅速扩大,这也令公司业绩自2014年开始稳步上涨,在2014-2017年公司净利增幅分别为22.29%、85.72%、61.96%以及40.41%。

然而,通过并购刺激公司业绩增长并不具有持续性,并且随着并购资产业绩承诺没有实现,商誉减值也开始大幅吞噬公司利润。

2018年成为了久其软件业绩的“分水岭”,公司由于计提商誉,净利当年巨亏8.41亿元。除了上述提到的上海移通在2018年计提了超6亿元商誉之外,亿起联科技、瑞意恒动也计提了部分商誉。此外,在今年上半年久其软件净利仍亏损8308万元。

投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示,虽然当下有不少上市公司通过并购来增厚公司业绩,但并购带来的负面效应不容忽视,持续的并购会增加企业的财务负担以及财务风险。

另外,根据久其软件披露的2019年半年报显示,截2019年6月30日,公司商誉账面价值为6.01亿元,系公司2015年收购华夏电通和2017年收购瑞意恒动所致。久其软件也提示风险称,若前述被并购企业经营效益不佳,出现减值迹象,则不排除计提商誉减值准备的风险,从而影响公司整体经营业绩。

剥离负资产止损?久其软件回复出售子公司关注函

9月25日,资本邦讯,久其软件(002279.SZ)回复深交所关注函,出售上海移通网络有限公司100%股权相关事项做出书面说明并对外披露。

公司表示,公司本次拟向关联方北京启顺通达科技有限公司(以下简称“启顺通达”)出售上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”)100%股权的交易,与启顺通达及公司控股股东北京久其科技投资有限公司(以下简称“久其科技”)在特定情形下对公司的补偿安排系分别签署协议,并且股权出售与补偿安排的主要目的与标的资产有一定差别。股权出售的标的资产是上海移通100%股权,且出售目的是剥离问题资产及时止损,且按照上海移通100%股权的评估值作价;而补偿安排是久其软件、启顺通达、久其科技因过往交易行为获得的赔偿款、返还的股权转让对价款等的分配安排,及因过往交易发生重大风险事项而对公司造成损失的补偿安排,并不构成一揽子交易。

启顺通达是为本次股权转让交易设立的特殊目的主体公司。除本次交易以外,启顺通达与公司不存在其他交易安排。

本次交易完成后,上海移通将成为启顺通达全资子公司。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月2日出具的《专项审计报告》(致同专字 第110ZB6480号),上海移通截2019年6月30日的净资产为30,262.09万元。根据公司与启顺通达、上海移通签署的本次交易股权转让协议对股权转让价款支付的安排,上海移通的流动资产已足够支付本次交易对价,启顺通达具备相应履约能力。

此外,为保障上市公司及中小股东的利益,根据公司与启顺通达、上海移通和久其科技签署的《19年诉讼及赔偿安排协议》,启顺通达将在特定情形下向久其软件支付补偿金。为了强化启顺通达的履约能力,久其科技签署了《关于北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补偿责任的承诺函》,为启顺通达提供履约保障。

公司实际控制人赵福君同时作为久其科技和启顺通达的实际控制人,将积极推动协议约定的实施,保护上市公司及中小股东的利益。

责任编辑:配资管家